ก.ล.ต. สั่งการให้ RS ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่าย

           สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สั่งการให้ RS ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อย การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ รวมทั้งความเหมาะสมของธุรกรรมและราคาต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink) หากพบการกระทำที่เข้าข่ายความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

            ก.ล.ต. สั่งการให้ RS ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเข้าทำธุรกรรมการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อย การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ รวมทั้งความเหมาะสมของธุรกรรมและราคา

            สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้บริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน) (RS) ชี้แจงข้อมูลภายในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 กรณีคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้จำหน่ายทรัพย์สินและเงินลงทุนในบริษัทย่อยให้แก่บริษัท กิฟท์ อินฟินิท จำกัด (มหาชน) (GIFT) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยซื้อหุ้น GIFT จากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ โดยผู้ถือหุ้นใหญ่จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Whitewash) ต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2567 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2567

            ตามที่ RS ได้เปิดเผยมติคณะกรรมการบริษัทและสารสนเทศในการทำรายการต่าง ๆ เช่น การขายบริษัทย่อยและหน่วยธุรกิจของบริษัทย่อยให้แก่ GIFT โดยจะรับชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดและหุ้นที่ออกใหม่ของ GIFT นอกจากนี้ RS จะซื้อหุ้นเดิม GIFT จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ และบริษัทที่เกี่ยวข้องของนายสุรชัย ซึ่งจะทำให้ RS ถือหุ้นใน GIFT ร้อยละ 49.99 รวมทั้งจะออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อชำระราคาซึ่งจะทำให้นายสุรชัยถือหุ้นใน RS เพิ่มขึ้น และจะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดย Whitewashจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว

            ก.ล.ต. พิจารณาแล้วเห็นว่า เป็นกรณีที่จะมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้น หรือต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ลงทุน จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ให้ RS ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการทำธุรกรรมดังกล่าว เนื่องจากภายหลังการเข้าทำธุรกรรมอาจทำให้มีข้อสังเกตในหลายประเด็น เช่น โครงสร้างการประกอบธุรกิจระหว่าง RS และ GIFT อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และอาจมีธุรกรรมระหว่างกันเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนมาก ตลอดจนอาจเกิดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้และมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบบางรายทับซ้อนกัน นอกจากนี้ ให้ชี้แจงความจำเป็นสมเหตุสมผลและปัจจัยที่ใช้พิจารณาการกำหนดราคาซื้อหุ้น GIFT ในราคาที่สูงกว่าราคาตลาด

            ทั้งนี้ ให้ RS ชี้แจงข้อมูลดังกล่าวต่อ ก.ล.ต. พร้อมกับเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้อง ภายในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2567 และเผยแพร่คำชี้แจงดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)

            อนึ่ง ก.ล.ต. ได้ประสานความร่วมมือกับตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยในการติดตามและตรวจสอบในกรณีนี้ และหากพบการกระทำที่เข้าข่ายความผิดตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

หมายเหตุ

            การได้มาซึ่งหุ้นใน บมจ.กิฟท์ อินฟินิท การจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนใน บจก. อาร์เอส ลิฟเวลล์ ธุรกิจใน บจก. อาร์เอส มอลล์ การลดและเพิ่มทุนจดทะเบียน การออกและเสนอขายหุ้น PP การทำรายการเกี่ยวโยง การขอผ่อนผันทำ Whitewash และการจัดประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2567

• https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=91563601&symbol=RS

            การได้มาซึ่งหุ้น บมจ.กิฟท์ อินฟินิท การจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุน บจก.อาร์เอส ลิฟเวลล์ ธุรกิจใน บจก.อาร์เอส มอลล์ การลดและเพิ่มทุนจดทะเบียน การออกและเสนอขายหุ้น PP การทำรายการเกี่ยวโยง การผ่อนผัน Whitewash การจัดประชุมวิสามัญ ครั้งที่ 2/2567 (เพิ่มเติม)

• https://www.set.or.th/th/market/news-and-alert/newsdetails?id=91712001&symbol=RS

ที่มา : https://shorturl.asia/nz7if